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GENERAL TERMS & CONDITIONS

Fecha de vigencia: 01.01.2024

 

Artículo 1 - Definiciones

1.1 "Acuerdo" significa el contrato formal por escrito entre el Contratista y el Cliente para el suministro, distribución, venta o licencia de Productos y Servicios.

1.2 'Contratista' significa la sociedad de responsabilidad limitada Tvilight Projects BV con sede en the Netherlands con cámara de comercio holandesa número 2805 2105.

1.3 'Cliente' significa una persona/entidad física o jurídica que celebra un contrato con el Contratista.

1.4 'Entrega' significa la entrega real de Productos y Servicios al Cliente o la finalización de los servicios.

1.5 'Cotización' significa cualquier cotización, propuesta u oferta en cualquier forma proporcionada por el Contratista al Cliente.

1.6 'Términos' significa estos términos y condiciones generales del Contratista.

1.7 'Productos' significa los objetos que se suministrarán según el Acuerdo, incluido el software y la documentación.

1.8 'Servicios' significa los servicios que se suministrarán en virtud del Acuerdo.

1.9 'Por escrito' significa cualquier comunicación mediante documento firmado por ambas partes, o por carta, fax, correo electrónico y otros medios acordados.

 

Artículo 2 - Aplicabilidad

2.1 Estos Términos se aplican a todas las Cotizaciones y Acuerdos entre el Contratista y el Cliente. Algunos Productos y Servicios, como el software, pueden estar sujetos a términos y condiciones adicionales y/o condiciones de licencia de usuario final (CLUF).

2.2 Estos Términos también se aplican a acuerdos en los que el Contratista utiliza terceros.

2.3 Cualquier modificación o desviación de estos Términos debe acordarse por escrito.

2.4 Al contratar en base a estos Términos, el Cliente acepta su aplicabilidad a futuros Acuerdos con el Contratista.

2.5 Se rechaza explícitamente la aplicabilidad de cualquier compra general u otras condiciones del Cliente.

2.6 En caso de conflicto entre las condiciones del Acuerdo y estos Términos, prevalecerán las condiciones del Acuerdo.

 

Artículo 3 – Cotización y Acuerdos

 

3.1 A menos que se acuerde lo contrario, todas las Cotizaciones no son vinculantes y tienen una validez de 60 días a partir de la fecha de la oferta. El Contratista podrá modificar o revocar cualquier Cotización en cualquier momento antes de recibir la aceptación por parte del Cliente. El Acuerdo se concluye tras la aceptación de la Cotización.

3.2 Las cotizaciones se basan en datos, dibujos, tamaños y medidas proporcionados por el Cliente. El Cliente es el único responsable de la exactitud de cualquier pedido, incluida la compatibilidad e interoperabilidad con otros productos no autorizados por el Contratista. Cualquier material no utilizado no es retornable ni reembolsable.

3.3 El Cliente podrá utilizar la Cotización únicamente para determinar si otorga la comisión al Contratista. Si no se celebra ningún Acuerdo, el Contratista sigue siendo el único titular de los derechos con respecto al contenido de la Cotización, excepto cualquier información del Cliente.

3.4 El Contratista no es responsable si el Cliente puede entender razonablemente que la Cotización es el resultado de un error o error obvio.

3.5 El Contratista no está obligado a ejecutar parte de la tarea contra una parte correspondiente de la Cotización dada y esto no se aplicará automáticamente a futuros pedidos y/o cotizaciones.

 

Artículo 4 – Precios, Pagos y Cobros

4.1 Todos los precios y tarifas cotizados por el Contratista no incluyen IVA, otros impuestos gubernamentales, gravámenes y EX WORKS.

4.2 El pago debe realizarse dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura, de la manera especificada por el Contratista en la moneda de la factura, a menos que se especifique lo contrario. El contratista tiene derecho a una facturación periódica.

4.3 El Contratista tiene derecho en cualquier momento a exigir al Cliente que realice un pago anticipado o intermedio.

4.4 Las objeciones al importe de una factura no suspenden la obligación de pago. No se permite compensar la factura con los importes adeudados por el Contratista al Cliente.

4.5 Los aumentos de precio que superen el 2% se repercutirán al Cliente. El Contratista informará al Cliente dentro de un tiempo razonable. Si no se puede llegar a un acuerdo sobre el aumento de precio, el Contratista se reserva el derecho de cancelar el pedido y detener el trabajo.

4.6 Si el Cliente excede el período de pago, el Cliente incurrirá en mora sin previo aviso. El Cliente deberá pagar el interés legal aplicable a las transacciones comerciales sobre el monto pendiente y los costos razonables incurridos por el Contratista para obtener el pago.

 

Artículo 5 – Entrega de Productos, Prestación de Servicios

5.1 Si el Acuerdo consiste en la prestación de Servicios, el Contratista se compromete a ejercer la debida habilidad, cuidado y diligencia.

5.2 El Contratista se reserva el derecho de contratar a terceros para la prestación de los Servicios y el suministro de Productos.

5.3 Todos los períodos (de entrega) y fechas (de entrega) acordados o especificados por el Contratista se establecen según su leal saber y entender. Las fechas de entrega son fechas objetivo, no vinculantes e indicativas. El Contratista hará todos los esfuerzos razonables para cumplir con estas fechas.

5.4 Exceder un período (de entrega) o una fecha (de entrega) no significa que el Contratista esté en incumplimiento.

5.5 En caso de retrasos o impedimentos causados ​​por el Cliente, el Contratista podrá cobrar costos adicionales.

5.6 En la implementación por fases, el Contratista puede suspender las fases posteriores hasta que las fases anteriores sean aceptadas y aprobadas por escrito por el Cliente.

5.7 Los cambios o modificaciones al Acuerdo son vinculantes solo si se acuerdan por escrito y son confirmados por el Contratista.

5.8 El Cliente reconoce que ciertas características o funcionalidades de los Productos y Servicios pueden depender de proveedores de servicios externos, incluido el suministro de energía, almacenamiento de datos, conectividad y servicios de comunicación. El contratista no será responsable de los problemas que surjan de estos servicios de terceros.

 

Artículo 6 – Propiedad, Transferencia de Título y Riesgo

6.1 Todos los Productos entregados por el Contratista seguirán siendo propiedad del Contratista hasta que el Cliente haya cumplido con todas las obligaciones de pago.

6.2 Hasta que el título legal haya pasado al Cliente, el Cliente no asimilará, transferirá, pignorará ni otorgará derechos o títulos a ningún tercero, excepto en el curso normal del negocio. El Cliente deberá informar inmediatamente al Contratista si terceros pretenden embargar los bienes entregados bajo reserva de propiedad.

6.3 El riesgo de pérdida o daño de los Productos pasa al Cliente en el momento de la entrega de acuerdo con el Incoterm aplicable. A menos que se acuerde lo contrario, las entregas se realizan "Ex Works" según Incoterms (última versión).

6.4 El Cliente debe informar cualquier escasez, defecto o daño por escrito dentro de las 48 horas posteriores a la recepción de los Productos. Si no se informa, las entregas se considerarán completas y en buenas condiciones, y el Cliente no tendrá derecho a revocar la aceptación.

6.5 Si no se cobran los Productos pagados, el Contratista retendrá los bienes por hasta dos (2) meses por cuenta y riesgo del Cliente. Los costos de almacenamiento se cobrarán después de este período.

 

Artículo 7 - Derechos de propiedad intelectual

7.1 A menos que se acuerde lo contrario, el Contratista conserva todos los derechos de propiedad intelectual de sus Productos.

7.2 Sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de todas las disposiciones del Acuerdo y estos Términos, el Contratista otorga una licencia no exclusiva e intransferible para utilizar los Productos y Servicios, incluido el software, durante la vigencia del Acuerdo.

7.3 Sin el consentimiento previo por escrito del Contratista, el Cliente no podrá:

  1. Copiar, distribuir o aplicar ingeniería inversa a Productos o piezas, software o documentación, ya sea total o parcialmente;
  2. Utilizar el nombre y/o logotipo del Contratista;
  3. Eliminar el nombre y/o logotipo del Contratista de los productos.

7.4 El Cliente debe tomar las precauciones necesarias para evitar la infracción de los derechos de propiedad intelectual del Contratista.

 

Artículo 8 - Confidencialidad

8.1 El Contratista mantendrá confidencial cualquier información proporcionada por el Cliente e indicada como confidencial, excepto la información que (i) sea o pase a ser de dominio público sin culpa del Contratista, (ii) haya sido obtenida legalmente por el Contratista de un tercero de forma no confidencial. , o (iii) deba ser divulgado por ley u orden judicial.

8.2 El Cliente mantendrá confidencial cualquier información técnica, comercial y financiera, incluida cualquier Cotización, y no revelará dicha información a terceros ni la utilizará para fines distintos del Acuerdo o la Cotización.

 

Artículo 9 - Fuerza mayor

9.1 El Contratista no será responsable de ningún incumplimiento resultante de un evento de Fuerza Mayor. La prestación se suspenderá durante el período que dure el evento de Fuerza Mayor. “Fuerza mayor” incluye casos fortuitos, catástrofes naturales, huelgas, guerra, terrorismo, disturbios civiles, escasez en toda la industria, ataques cibernéticos, piratería informática o incumplimiento por parte de proveedores o terceros de los que dependen los servicios (incluidos los servicios de conectividad y comunicación). ). Si el evento de Fuerza Mayor se extiende por tres (3) meses consecutivos, el Contratista podrá cancelar todo o parte del Contrato sin responsabilidad.

 

Artículo 10 – Uso de Productos, Garantías e Indemnización

10.1 El Cliente deberá utilizar los Productos únicamente para los fines previstos y mantenerlos en buenas condiciones.

10.2 El Contratista garantiza que los Productos cumplirán con los requisitos de la Cotización y estarán libres de defectos durante 24 meses a partir de la entrega, excepto por desgaste normal.

10.3 Las quejas deben presentarse dentro de los 15 días posteriores al descubrimiento. Los informes deben contener una descripción detallada de la queja. Los reclamos válidos requieren una notificación inmediata por escrito al Contratista dentro del período de garantía, incluidos detalles como las características de la instalación, las circunstancias ambientales y la información del producto.

10.4 Si un Producto es defectuoso y el defecto es atribuible al Contratista, la única responsabilidad del Contratista y el recurso exclusivo del Cliente es la reparación o el reemplazo. Las reparaciones o reemplazos no extienden el período de garantía. El cliente corre con los costos de remoción y reemplazo.

10.5 Las garantías caducan si (1) el Cliente o un tercero realiza cambios o reparaciones en los Productos, (2) los Productos no se utilizan según las instrucciones, (3) los Productos se utilizan para fines no previstos o (4) los Productos se utilizan de forma inesperada. maneras.

10.6 Si la garantía se refiere a bienes/servicios de terceros, se limita a la garantía del tercero.

10.7 El Contratista no es responsable de fallas en el desempeño debido a negligencia del Cliente, problemas de suministro de energía o Fuerza Mayor.

10.8 Tvilight Se aplican los términos de la garantía.

10.9 El Cliente indemnizará al Contratista por pérdidas, costos y gastos que surjan del incumplimiento del Acuerdo por parte del Cliente o de estos Términos y reclamos de terceros relacionados con el uso o modificación no autorizado de los Productos por parte del Cliente.

10.10 El Contratista podrá requerir la asistencia del Cliente si se dirige a terceros. Si el Cliente no ayuda, el Contratista puede tomar medidas y cobrar los costos al Cliente.

10.11 El Contratista no es responsable de fallas de desempeño debido al incumplimiento del Acuerdo por parte del Cliente, fluctuaciones de energía, problemas de conectividad, servicios de terceros (incluido el servicio de conectividad y comunicación o Fuerza Mayor).

 

Artículo 11 – Limitación de responsabilidad

11.1 El Contratista no es responsable de los daños si (1) el Cliente o un tercero realiza cambios/reparaciones en el Producto, (2) los Productos no se utilizan de acuerdo con las instrucciones, (3) los Productos se utilizan para fines no previstos o (4) los Productos se utilizan inesperadamente.

11.2 El Contratista es responsable únicamente de los daños directos, definidos como daños a los Productos y costos razonables para establecer la causa y el alcance del daño.

11.3 Si el Contratista es responsable, la responsabilidad se limita al 50% del valor neto de la factura del pedido relacionado con la responsabilidad.

11.4 El Contratista no es responsable de los daños indirectos, incluido el lucro cesante, la pérdida de ahorros y la interrupción del negocio.

 

Artículo 12 – Suspensión y Terminación del Acuerdo

12.1 En caso de incumplimiento por parte del Cliente, el Contratista podrá suspender cualquier ejecución en virtud del Acuerdo.

12.2 El Contratista puede rescindir el Acuerdo mediante notificación por escrito si (a) el Cliente se enfrenta a una quiebra, suspensión de pagos, disolución o liquidación, o (b) el Cliente incumple los Términos y no subsana el incumplimiento.

12.3 El Cliente podrá cancelar el acuerdo si el Contratista excede un nuevo plazo de entrega acordado sin motivos justificables, siempre que el Cliente notifique al Contratista por escrito su rechazo si se excede el nuevo plazo de entrega.

12.4 La rescisión no dará lugar a una compensación para el Cliente. El contratista reembolsará cualquier pago relacionado con el acuerdo cancelado.

 

Artículo 13 – Varios

13.1 Si alguna disposición de estos Términos deja de ser válida, se aplicará el resto. El Contratista y el Cliente negociarán nuevas reglas para reemplazar las disposiciones inválidas por otras que coincidan con la intención original.

 

Artículo 14 – Ley Aplicable y Controversias

14.1 Todas las relaciones jurídicas a las que se aplican estos Términos se regirán exclusivamente por la ley holandesa.

14.2 La Convención de las Naciones Unidas para la Compraventa Internacional de Bienes (CISG) no se aplica.

14.3 Las partes intentarán primero resolver las disputas de manera amistosa antes de recurrir a los tribunales.

14.4 Las disputas serán resueltas por el tribunal competente del distrito del domicilio comercial del Contratista.

 

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