全般的な TERMS & CONDITIONS
発効日：01.11.2019
記事1 –定義
1.1 「契約」とは、製品およびサービスの提供、配布、販売、またはライセンスに関する、請負業者と顧客の間の正式な書面による契約を意味します。
1.2 「請負業者」とは、有限責任会社を意味する。 Tvilight Projects BVの本社 the Netherlands オランダ商工会議所番号 2805 2105。
1.3 「顧客」とは、請負業者と契約を締結する自然人または法人を意味します。
1.4 「納品」とは、顧客への製品およびサービスの実際の納品、またはサービスの完了を意味します。
1.5 「見積」とは、請負業者が顧客に提供するあらゆる形式の見積、提案、またはオファーを意味します。
1.6 「規約」とは、請負業者のこれらの一般契約条件を意味します。
1.7 「製品」とは、ソフトウェアおよびドキュメントを含む、本契約に基づいて供給される対象物を意味します。
1.8 「サービス」とは、本契約に基づいて提供されるサービスを意味します。
1.9 「書面」とは、両当事者が署名した文書、または手紙、ファックス、電子メール、その他の合意された手段による通信を意味します。
記事2 –適用
2.1 本規約は、契約者と顧客間のすべての見積書および契約に適用されます。ソフトウェアなどの一部の製品およびサービスには、追加の利用規約および/またはエンド ユーザー ライセンス条件 (EULA) が適用される場合があります。
2.2 本規約は、請負業者が第三者を利用する契約にも適用されます。
2.3 本規約の変更または逸脱については、書面による合意が必要です。
2.4 本規約に基づいて契約を締結することにより、お客様は、請負業者との将来の契約に本規約が適用されることに同意するものとします。
2.5 顧客の一般的な購入条件またはその他の条件の適用は明示的に拒否されます。
2.6 本契約の条件と本規約の間に矛盾がある場合、本契約の条件が優先されます。
第3条 – 見積および契約
3.1 別途合意がない限り、すべての見積は拘束力がなく、オファーの日から 60 日間有効です。請負業者は、顧客による承諾を受ける前であればいつでも見積を修正または取り消すことができます。契約は見積の承諾をもって締結されます。
3.2 見積りは、お客様が提供するデータ、図面、サイズ、および測定値に基づいています。お客様は、請負業者が承認していない他の製品との互換性および相互運用性を含む、注文の正確性について単独で責任を負います。未使用の材料は返品および返金できません。
3.3 顧客は、請負業者に手数料を授与するかどうかを決定するためにのみ見積書を使用できます。契約が締結されていない場合、顧客からの情報を除き、見積書の内容に関する唯一の権利者は請負業者です。
3.4 見積書が明らかな間違いまたは誤りの結果であることを顧客が合理的に理解できる場合、請負業者は責任を負いません。
3.5 請負業者は、与えられた見積書の対応する部分に対して譲渡の一部を実行する義務を負わず、これは将来の注文および/または見積書に自動的に適用されることはありません。
第4条 – 価格、支払い、回収
4.1 請負業者が提示するすべての価格および料金には、VAT、その他の政府税、賦課金、工場渡し価格が含まれていません。
4.2 支払いは、別途指定がない限り、請求書の日付から 30 日以内に、請負業者が指定した方法で、請求書の通貨で行わなければなりません。請負業者は定期的な請求を受ける権利があります。
4.3 請負業者はいつでも顧客に対して前払いまたは中間支払いを要求する権利を有します。
4.4 請求書の金額に対する異議は支払義務を停止するものではありません。請求書を請負業者が顧客に支払うべき金額と相殺することは認められません。
4.5 2% を超える価格上昇は顧客に転嫁されます。請負業者は合理的な期間内に顧客に通知します。価格上昇について合意に達することができない場合、請負業者は注文をキャンセルし、作業を停止する権利を留保します。
4.6 顧客が支払期限を超過した場合、顧客は追加の通知なしに債務不履行となります。顧客は、未払い金額に対する商取引に適用される法定利息と、支払いを受けるために請負業者が負担した合理的な費用を支払うものとします。
第5条 – 商品の配送、サービスの提供
5.1 本契約がサービスの提供で構成される場合、請負業者は適切な技能、注意、および勤勉さを発揮することを約束します。
5.2 請負業者は、サービスの履行および製品の供給のために第三者を雇用する権利を留保します。
5.3 請負業者が合意または指定したすべての（納品）期間および（納品）日付は、請負業者の知る限りで設定されます。納品日は目標日であり、拘束力はなく、目安となります。請負業者は、これらの日付を満たすためにあらゆる合理的な努力を払うものとします。
5.4 （納品）期間または（納品）日を超過しても、請負業者が債務不履行になったことにはなりません。
5.5 顧客に起因する遅延または障害が発生した場合、請負業者は追加費用を請求する場合があります。
5.6 段階的な実装では、請負業者は、前のフェーズが顧客によって書面で承認されるまで、後続のフェーズを一時停止することができます。
5.7 本契約の変更または修正は、書面による合意があり、請負業者によって確認された場合にのみ拘束力を持ちます。
5.8 お客様は、製品およびサービスの特定の特徴または機能が、エネルギー、データストレージ、接続および通信サービスの供給を含むサードパーティのサービスプロバイダーに依存する場合があることを認めます。請負業者は、これらのサードパーティのサービスから生じる問題について責任を負いません。
第6条 – 所有権、権限の移転およびリスク
6.1 請負業者が納品したすべての製品は、顧客がすべての支払い義務を履行するまで請負業者の所有物のままとなります。
6.2 法的所有権がお客様に移転するまで、お客様は、通常の業務過程を除き、いかなる第三者に対しても権利または所有権を吸収、譲渡、質入れ、または付与してはなりません。第三者が所有権留保の下で納品された商品を差し押さえる意図がある場合、お客様は直ちに請負業者に通知する必要があります。
6.3 製品の紛失または損傷のリスクは、適用されるインコタームズに従って納品時に顧客に移転します。別途合意がない限り、納品はインコタームズ（最新版）に従って「工場渡し」で行われます。
6.4 お客様は、商品受領後 48 時間以内に不足、欠陥、または損傷を書面で報告する必要があります。報告されない場合、納品は完了し良好な状態であるとみなされ、お客様には受領を取り消す権利はありません。
6.5 代金を支払った商品が回収されない場合、請負業者は顧客のリスクにおいて商品を最大 2 か月間保管します。この期間を過ぎると保管費用が請求されます。
第7条–知的財産権
7.1 別段の合意がない限り、請負業者は製品に対する完全な知的財産権を保持します。
7.2 お客様が本契約および本規約に基づくすべての規定を履行することを条件として、請負業者は、本契約の期間中、ソフトウェアを含む製品およびサービスを使用するための非独占的かつ譲渡不可能なライセンスを付与します。
7.3 請負業者の事前の書面による同意がない限り、顧客は以下の行為を行ってはなりません。
- 製品またはその部品、ソフトウェア、またはドキュメントの全部または一部をコピー、配布、またはリバースエンジニアリングすること。
- 請負業者の名前および/またはロゴを使用する。
- 製品から請負業者の名前やロゴを削除します。
7.4 顧客は、請負業者の知的財産権の侵害を回避するために必要な予防措置を講じなければなりません。
第8条–守秘義務
8.1 請負業者は、顧客から提供され機密であると示されたすべての情報を機密として保持するものとします。ただし、(i) 請負業者の責によらずに公知であるか公知となった情報、(ii) 請負業者が第三者から非機密ベースで合法的に取得した情報、または (iii) 法律または裁判所の命令により開示が要求された情報は除きます。
8.2 お客様は、見積書を含むあらゆる技術情報、商業情報、財務情報を秘密に保ち、かかる情報を第三者に開示したり、本契約または見積書以外の目的で使用したりしないものとします。
第9条–不可抗力
9.1 請負業者は、不可抗力事象に起因するいかなる違反についても責任を負いません。 不可抗力事象の期間中、履行は停止されます。 「不可抗力」には、天災、自然災害、ストライキ、戦争、テロ、内乱、業界全体の不足、サイバー攻撃、ハッキング、またはサービスが依存するサプライヤーまたは第三者（接続および通信サービスを含む）による不履行が含まれます。 不可抗力事象が3か月連続して継続する場合、請負業者は責任を負うことなく契約の全部または一部を解除できます。
第10条 – 製品の使用、保証および補償
10.1 お客様は、製品を本来の目的にのみ使用し、良好な状態に維持するものとします。
10.2 請負業者は、製品が見積書の要件を満たし、通常の消耗を除き、納品後 24 か月間欠陥がないことを保証します。
10.3 苦情は発見後 15 日以内に報告する必要があります。報告には苦情の詳細な説明を含める必要があります。有効な申し立てには、設置特性、環境状況、製品情報などの詳細を含む、保証期間内に請負業者への即時書面による通知が必要です。
10.4 製品に欠陥があり、その欠陥が請負業者に起因する場合、請負業者の唯一の責任および顧客の唯一の救済は修理または交換となります。修理または交換によって保証期間が延長されることはありません。取り外しおよび交換の費用は顧客が負担します。
10.5 保証は、（1）お客様または第三者が製品に変更/修理を加えた場合、（2）製品が指示に従って使用されなかった場合、（3）製品が意図しない目的で使用された場合、または（4）製品が予期しない方法で使用される場合には失効します。
10.6 保証が第三者の商品/サービスに関するものである場合、保証は第三者の保証に限定されます。
10.7 請負業者は、顧客の過失、電源の問題、または不可抗力によるパフォーマンスの障害については責任を負いません。
10.8 Tvilight 保証条件が適用されます。
10.9 お客様は、お客様による本契約または本規約の違反、およびお客様による製品の不正使用または変更に関連する第三者の請求から生じる損失、費用および経費について請負業者を補償するものとします。
10.10 請負業者は、第三者から連絡があった場合、顧客の支援を要求することがあります。顧客が支援しない場合、請負業者は措置を講じ、顧客に費用を請求することがあります。
10.11 請負業者は、顧客による本契約の不遵守、電力変動、接続の問題、第三者のサービス（接続および通信サービスを含む）または不可抗力による履行障害については責任を負いません。
第11条 – 責任の制限
11.1 請負業者は、（1）顧客または第三者が製品に変更/修理を加えた場合、（2）製品が指示に従って使用されなかった場合、（3）製品が意図しない目的で使用された場合、または（4）製品が予期せず使用された場合には、損害について責任を負いません。
11.2 請負業者は、製品への損害および損害の原因と範囲を特定するための合理的な費用として定義される直接的な損害に対してのみ責任を負います。
11.3 請負業者が責任を負う場合、責任は責任に関連する注文の正味請求書金額の 50% に制限されます。
11.4 請負業者は、利益の損失、貯蓄の損失、事業の中断を含む間接的な損害については責任を負いません。
第12条 – 契約の停止および終了
12.1 顧客による違反があった場合、請負業者は本契約に基づくあらゆる履行を停止することができます。
12.2 請負業者は、(a) 顧客が破産、支払停止、解散、または清算に直面した場合、または (b) 顧客が本規約に違反し、その違反を是正しない場合、書面による通知により本契約を解除することができます。
12.3 顧客は、請負業者が正当な理由なく合意した新たな納期を超過した場合、新たな納期を超過した場合には請負業者に書面で拒否を通知することを条件として、契約を解除することができます。
12.4 契約の解除によってお客様に補償が行われることはありません。請負業者は、解約された契約に関連する支払いを返金します。
第13条 – その他
13.1 本規約のいずれかの条項が無効になった場合、残りの条項が適用されます。請負業者と顧客は、無効な条項を元の意図に一致する条項に置き換えるための新しい規則について交渉するものとします。
第14条 – 準拠法および紛争
14.1 本規約が適用されるすべての法的関係は、オランダ法にのみ準拠します。
14.2 国際物品売買に関する国際連合条約（CISG）は適用されません。
14.3 当事者は、裁判に訴える前に、まず友好的に紛争を解決するよう努めます。
14.4 紛争は、請負業者の事業所所在地の管轄裁判所によって解決されるものとします。
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