ALGEMEEN TERMS & CONDITIONS
Ingangsdatum: 01.11.2019
Artikel 1 - Definities
1.1 Onder 'Overeenkomst' wordt verstaan de formele schriftelijke overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Klant voor de levering, distributie, verkoop of licentieverlening van Producten en Diensten.
1.2 Onder ‘Aannemer’ wordt verstaan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Tvilight Projecten BV, gevestigd in the Netherlands met KvK-nummer 2805 2105.
1.3 Onder ‘Opdrachtgever’ wordt verstaan een natuurlijke of rechtspersoon/entiteit die een overeenkomst aangaat met Opdrachtnemer.
1.4 Onder ‘levering’ wordt verstaan de feitelijke levering van Producten en Diensten aan de Klant of voltooiing van diensten.
1.5 Onder 'Offerte' wordt verstaan iedere offerte, voorstel of aanbieding, in welke vorm dan ook, door Opdrachtnemer aan Klant gedaan.
1.6 Onder ‘Voorwaarden’ worden verstaan deze algemene voorwaarden van Contractant.
1.7 Onder ‘Producten’ worden verstaan de krachtens de Overeenkomst te leveren objecten, inclusief programmatuur en documentatie.
1.8 Onder ‘Diensten’ worden verstaan de diensten die krachtens de Overeenkomst moeten worden geleverd.
1.9 'Schriftelijk' betekent elke communicatie per document dat door beide partijen is ondertekend, of per brief, fax, elektronische post en andere overeengekomen middelen.
Artikel 2 - Toepasselijkheid
2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Offertes en Overeenkomsten tussen Opdrachtnemer en Klant. Op sommige Producten en Diensten, zoals software, kunnen aanvullende voorwaarden en/of licentievoorwaarden voor eindgebruikers (EULA's) van toepassing zijn.
2.2 Deze Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten waarbij Opdrachtnemer gebruik maakt van derden.
2.3 Eventuele wijzigingen of afwijkingen van deze Voorwaarden dienen schriftelijk te worden overeengekomen.
2.4 Door te contracteren op basis van deze Voorwaarden gaat Klant akkoord met de toepasselijkheid ervan op toekomstige Overeenkomsten met Opdrachtnemer.
2.5 De toepasselijkheid van eventuele algemene inkoop- of andere voorwaarden van Klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.6 In geval van strijdigheid tussen de voorwaarden van de Overeenkomst en deze Voorwaarden, prevaleren de voorwaarden van de Overeenkomst.
Artikel 3 – Offerte en Overeenkomsten
3.1 Tenzij anders overeengekomen zijn alle Offertes vrijblijvend en geldig gedurende 60 dagen vanaf de datum van de aanbieding. Opdrachtnemer kan een Offerte te allen tijde vóór ontvangst van de aanvaarding door Klant wijzigen of intrekken. De Overeenkomst komt tot stand door aanvaarding van de Offerte.
3.2 Offertes zijn gebaseerd op door Klant verstrekte gegevens, tekeningen, maten en afmetingen. De Klant is als enige verantwoordelijk voor de juistheid van elke bestelling, inclusief de compatibiliteit en interoperabiliteit met andere producten die niet door de Contractant zijn geautoriseerd. Al het ongebruikte materiaal kan niet worden geretourneerd en kan niet worden gerestitueerd.
3.3 Klant mag de Offerte uitsluitend gebruiken om te bepalen of hij de opdracht aan Opdrachtnemer toekent. Indien geen Overeenkomst tot stand komt, blijft Opdrachtnemer de enige rechthebbende op de inhoud van de Offerte, met uitzondering van eventuele gegevens van Klant.
3.4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk indien Klant redelijkerwijs kan begrijpen dat de Offerte het gevolg is van een kennelijke vergissing of vergissing.
3.5 Opdrachtnemer is niet verplicht een gedeelte van de opdracht uit te voeren tegen een overeenkomstig deel van de verstrekte Offerte en dit geldt niet automatisch voor toekomstige opdrachten en/of offertes.
Artikel 4 – Prijzen, betalingen en incasso's
4.1 Alle door Opdrachtnemer opgegeven prijzen en tarieven zijn exclusief BTW, andere belastingen, heffingen van overheidswege en EX WORKS.
4.2 Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum, op een door Opdrachtnemer aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij anders aangegeven. Opdrachtnemer heeft recht op periodieke facturering.
4.3 Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd van Klant een voorschot of tussentijdse betaling te verlangen.
4.4 Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. Verrekening van de factuur met door Opdrachtnemer aan Klant verschuldigde bedragen is niet toegestaan.
4.5 Prijsverhogingen boven de 2% zullen aan Klant worden doorberekend. Opdrachtnemer zal Klant binnen een redelijke termijn informeren. Indien geen overeenstemming over de prijsverhoging kan worden bereikt, behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor de opdracht te annuleren en de werkzaamheden stop te zetten.
4.6 Bij overschrijding van de betalingstermijn is Klant zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Over het openstaande bedrag en over de redelijke kosten die Opdrachtnemer heeft gemaakt om voldoening te verkrijgen, is Klant de wettelijke handelstransactierente verschuldigd.
Artikel 5 – Levering van Producten, Uitvoering van Diensten
5.1 Indien de Overeenkomst bestaat uit het verlenen van Diensten, verplicht Contractant zich de nodige bekwaamheid, zorgvuldigheid en zorgvuldigheid te betrachten.
5.2 Contractant behoudt zich het recht voor om voor de uitvoering van Diensten en de levering van Producten derden in te schakelen.
5.3 Alle door Opdrachtnemer overeengekomen of opgegeven (leverings)termijnen en (oplever)data zijn naar beste weten vastgesteld. Leveringsdata zijn streefdata, niet-bindend en indicatief. De Contractant zal alles in het werk stellen om deze data te respecteren.
5.4 Overschrijding van een (leverings)termijn of (oplever)datum betekent niet dat Opdrachtnemer in verzuim is.
5.5 Bij vertragingen of belemmeringen veroorzaakt door de opdrachtgever kan Opdrachtnemer extra kosten in rekening brengen.
5.6 Bij gefaseerde uitvoering kan Opdrachtnemer vervolgfasen opschorten totdat voorgaande fasen door Klant schriftelijk zijn aanvaard en goedgekeurd.
5.7 Wijzigingen of aanpassingen in de Overeenkomst zijn slechts bindend indien schriftelijk overeengekomen en door Contractant bevestigd.
5.8 Klant erkent dat bepaalde kenmerken of functionaliteiten van Producten en Diensten afhankelijk kunnen zijn van externe dienstverleners, waaronder de levering van energie, gegevensopslag, connectiviteit en communicatiediensten. Contractant is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor problemen die voortvloeien uit deze diensten van derden.
Artikel 6 – Eigendom, eigendomsoverdracht en risico
6.1 Alle door Contractant geleverde Producten blijven eigendom van Contractant totdat Klant aan alle betalingsverplichtingen heeft voldaan.
6.2 Totdat de juridische eigendom op de Klant is overgegaan, mag de Klant geen rechten of eigendomsrechten aan derden assimileren, overdragen, verpanden of verlenen, behalve in het kader van de normale bedrijfsvoering. Indien derden voornemens zijn beslag te leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken, dient opdrachtgever opdrachtnemer hiervan onmiddellijk op de hoogte te stellen.
6.3 Het risico van verlies of beschadiging van de Producten gaat over op Afnemer bij levering conform de toepasselijke Incoterm. Tenzij anders overeengekomen, geschieden leveringen “Ex Works” volgens Incoterms (laatste versie).
6.4 Klant dient eventuele tekorten, defecten of beschadigingen binnen 48 uur na ontvangst van de Producten schriftelijk te melden. Indien dit niet wordt gemeld, worden de leveringen geacht compleet en in goede staat te zijn en heeft de Klant geen recht om de acceptatie te herroepen.
6.5 Indien betaalde Producten niet worden opgehaald, zal Contractant de goederen maximaal twee (2) maanden onder zich houden voor risico van Klant. Na deze periode worden opslagkosten in rekening gebracht.
Artikel 7 - Intellectuele eigendomsrechten
7.1 Tenzij anders overeengekomen behoudt Contractant de volledige intellectuele eigendomsrechten op zijn Producten.
7.2 Onder voorbehoud van de vervulling door Klant van alle bepalingen uit de Overeenkomst en deze Voorwaarden, verleent Contractant een niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie om de Producten en Diensten, inclusief software, te gebruiken voor de duur van de Overeenkomst.
7.3 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer mag Klant niet:
- Producten of onderdelen, software of documentatie geheel of gedeeltelijk kopiëren, distribueren of reverse-engineeren;
- Gebruik de naam en/of het logo van Opdrachtnemer;
- Verwijder de naam en/of het logo van Opdrachtnemer van de producten.
7.4 Klant dient noodzakelijke voorzorgsmaatregelen te treffen om inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer te voorkomen.
Artikel 8 - Vertrouwelijkheid
8.1 Contractant zal alle door Klant verstrekte en als vertrouwelijk aangemerkte informatie vertrouwelijk houden, met uitzondering van informatie die (i) buiten de schuld van Contractant tot het publieke domein behoort of wordt, (ii) op niet-vertrouwelijke basis rechtmatig door Contractant van een derde is verkregen. , of (iii) op grond van de wet of een gerechtelijk bevel openbaar moet worden gemaakt.
8.2 Klant zal alle technische, commerciële en financiële informatie, inclusief eventuele Offertes, vertrouwelijk houden en deze informatie niet aan derden bekendmaken of gebruiken voor andere doeleinden dan de Overeenkomst of Offerte.
Artikel 9 - Overmacht
9.1 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor een tekortkoming die voortvloeit uit een overmachtssituatie. De prestaties worden opgeschort voor de periode dat er sprake is van overmacht. “Overmacht” omvat overmacht, natuurrampen, stakingen, oorlog, terrorisme, burgerlijke onrust, tekorten in de hele sector, cyberaanvallen, hacking of niet-nakoming door leveranciers of derde partijen waarvan de diensten afhankelijk zijn (inclusief connectiviteits- en communicatiediensten ). Indien de overmachtsituatie drie (3) aaneengesloten maanden duurt, kan Contractant de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk zonder aansprakelijkheid opzeggen.
Artikel 10 – Gebruik van producten, garanties en vrijwaring
10.1 Klant zal de Producten uitsluitend gebruiken voor het beoogde doel en deze in goede staat onderhouden.
10.2 Contractant garandeert dat Producten gedurende 24 maanden na levering aan de eisen in de Offerte zullen voldoen en vrij zijn van gebreken, behoudens normale slijtage.
10.3 Klachten dienen binnen 15 dagen na ontdekking te worden gemeld. De melding dient een gedetailleerde omschrijving van de klacht te bevatten. Geldige claims vereisen onmiddellijke schriftelijke kennisgeving aan de Contractant binnen de garantieperiode, inclusief details zoals installatiekenmerken, omgevingsomstandigheden en productinformatie.
10.4 Indien een Product defect is en het defect aan de Contractant kan worden toegeschreven, bestaat de enige aansprakelijkheid van Contractant en het exclusieve rechtsmiddel van Klant uit reparatie of vervanging. Reparaties of vervangingen verlengen de garantieperiode niet. Klant draagt de kosten van verwijdering en vervanging.
10.5 Garanties vervallen indien (1) Klant of een derde partij wijzigingen/reparaties aan de Producten uitvoert, (2) Producten niet volgens de instructies worden gebruikt, (3) Producten worden gebruikt voor onbedoelde doeleinden, of (4) Producten worden gebruikt op onverwachte manieren.
10.6 Indien de garantie goederen/diensten van derden betreft, is deze beperkt tot de garantie van de derde.
10.7 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor prestatiestoornissen als gevolg van nalatigheid van Klant, stroomvoorzieningsproblemen of overmacht.
10.8 Tvilight Garantievoorwaarden zijn van toepassing.
10.9 Klant vrijwaart Contractant voor verliezen, kosten en uitgaven die voortvloeien uit de schending door Klant van de Overeenkomst of deze Voorwaarden en aanspraken van derden met betrekking tot het ongeoorloofd gebruik of wijzigen van Producten door Klant.
10.10 Opdrachtnemer kan de hulp van Afnemer inroepen indien hij door derden wordt aangesproken. Indien Klant nalaat te helpen, mag Opdrachtnemer actie ondernemen en kosten bij Klant in rekening brengen.
10.11 Contractant is niet aansprakelijk voor prestatiestoornissen als gevolg van het niet nakomen door Klant van de Overeenkomst, stroomschommelingen, connectiviteitsproblemen, diensten van derden (waaronder connectiviteits- en communicatiediensten of overmacht).
Artikel 11 – Beperking van aansprakelijkheid
11.1 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade indien (1) Klant of een derde wijzigingen/reparaties aan het Product uitvoert, (2) Producten niet volgens de instructies worden gebruikt, (3) Producten voor onbedoelde doeleinden worden gebruikt, of (4) Producten worden onverwacht gebruikt.
11.2 Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade, gedefinieerd als schade aan Producten en redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade.
11.3 Indien Opdrachtnemer aansprakelijk is, is de aansprakelijkheid beperkt tot 50% van de netto factuurwaarde van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
11.4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen winstderving, gemiste besparingen en bedrijfsstagnatie.
Artikel 12 – Opschorting en beëindiging van de Overeenkomst
12.1 In geval van wanprestatie van Klant kan Contractant de uitvoering van de Overeenkomst opschorten.
12.2 Contractant kan de Overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving beëindigen indien (a) Klant failliet gaat, surséance van betaling, ontbinding of liquidatie krijgt, of (b) Klant in gebreke blijft met betrekking tot de Voorwaarden en het verzuim niet herstelt.
12.3 Bij overschrijding van een overeengekomen nieuwe levertijd door Opdrachtnemer zonder gerechtvaardigde grond kan Klant de overeenkomst opzeggen, mits Klant Opdrachtnemer schriftelijk op de hoogte stelt van de weigering bij overschrijding van de nieuwe leveringstermijn.
12.4 Beëindiging leidt niet tot schadevergoeding voor de Klant. Contractant zal alle betalingen die verband houden met de geannuleerde overeenkomst terugbetalen.
Artikel 13 – Diversen
13.1 Indien enige bepaling van deze Voorwaarden ongeldig wordt, blijft het overige van toepassing. Contractant en Klant zullen nieuwe regels onderhandelen om ongeldige bepalingen te vervangen door bepalingen die overeenkomen met de oorspronkelijke bedoeling.
Artikel 14 – Toepasselijk recht en geschillen
14.1 Op alle rechtsbetrekkingen waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
14.2 Het Verdrag van de Verenigde Naties voor de internationale verkoop van goederen (CISG) is niet van toepassing.
14.3 Partijen zullen geschillen eerst in der minne proberen te schikken alvorens zij hun toevlucht nemen tot de rechter.
14.4 Geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement van de vestigingsplaats van Opdrachtnemer.
TVILIGHT PROJECTEN B.V
Leonard Springerlaan 35, 9727 KB Groningen,the Netherlands
Beechavenue 162-180, 1119 PS Schiphol-Rijk (Amsterdam), the Netherlands
T: + 31 (0)20 760 7380
E: info@tvilight.com
BTW / BTW: NL 0055 29 B505
BANK: NL 79 RABO 0310
KVK / COC: 28.052.105